Vender sua empresa é uma grande decisão

A decisão de fazer uma transação de M&A não é nada fácil, tanto para quem está pensando em vender quanto para quem está querendo comprar. Não estamos falando de um carro ou um imóvel ou um objeto qualquer, muitas vezes a empresa é como se fosse o filho do empreendedor, algo que ele construiu do zero abaixo de chuva e sol, por isso não deve ser tratato como tal e anunciado o nome da empresa publicamente a venda como se fosse algo qualquer, o processo de venda de uma empresa exige sigilo, confidencialidade, confiança, respeito e competência.


Como o empreendedor sempre se preocupou com a empresa e com o próprio business, geralmente ele não desenvolveu o know-how do mercado de Investimentos e de M&A, por isso existe a figura do advisor, da empresa que irá cuidar dos aspectos burocráticos, contratos, estratégias, negociação, formatação do negócio, preparação da empresa para venda, anúncio para investidores específicos e selecionados, apoio nas Due Diligences (auditorias) que o comprador for executar até a concretização do negócio.


Após a decisão de venda (ou de compra), ainda existe uma grande jornada pela frente a ser superada. Em alguns casos, os processos de M&A são extremamente rápidos, a contar a partir da decisão de venda até a concretização do negócio, o que também influencia muito neste prazo é o grau de maturidade e conhecimento do setor que o comprador possui. Se ele for um grande concorrente por exemplo a compra geralmente acontece em um prazo muito rápido (de 1 a 3 meses).


O empreendedor também pode vender parte da empresa, não necessáriamente 100% dela, o que chamamos de compra de participação parcial, sendo ela majoritária ou minoritária. Alguns investidores optam por comprar uma porcentagem minoritária da empresa, outros gostam de uma participação que lhes dê o controle sobre a CIA, como você pode ver na imagem abaixo:


Após a decisão de compra ou venda uma das principais definições que devem ser estruturadas é a forma de pagamento, algumas opções são:

	1. 100% a vista em dinheiro;
	2. Parte em dinheiro e parte em ações da empresa compradora;
	3. 100% através de ações da empresa compradora;
	4. Parte do pagamento de entrada, valor retido em contingência e parcelamento direto com o vendedor podendo ter ajuste ou não dependendo do prazo;
	5. Parte em dinheiro, parte em bens físicos;
	6. 100% através de bens físicos; 

Reflexos Tributários em operações de M&A


Nas negociações que envolverem transferência de ativos estarão sujeitas à apuração de ganho ou perda de capital. Na prática o que isso significa? Que se você comprou algo por R$10 e vendeu por R$15 obteve um ganho de R$5 e este ganho será tributado. Do contrário, caso o valor de venda seja inferior ao valor investido (por exemplo desvalorização da empresa), será apurada uma perda de capital. Mas em quantos % serei tributado? Bom, a tributação do ganho de capital auferido na venda de participações societárias pode se dar em diferentes alíquotas, a depender da natureza jurídica do vendedor:


1. Pessoas físicas estão sujeitas à tributação de alíquotas progressivas que partem de 15% e o imposto deverá ser recolhido até o último dia subsequente à percepção do ganho, você pode verificar a tabela em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2016/Lei/L13259.htm;
2. Pessoas jurídicas sujeitam-se à tributação pelo IRPJ/CSLL à alíquota de 34% (a depender de seu regime tributário) - o recolhimento dos tributos incidentes sobre o ganho de capital auferido ocorrerá juntamente com a tributação decorrente das demais operações da sociedade alienante; e 
3. Fundos de Investimento em Participações (FIP) e Fundos de Investimento em Ações (FIA), por via de regra, são isentos de tributação.

Por isso, um ponto que todo empreendedor (e advisor de M&A) deve se atentar antes de realizar a venda da empresa é em como está o Capital Social da empresa para não ter surpresas lá na frente.


Entenda de forma resumida todo o processo de M&A (Sell Side):



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